第一百三十九章 易趣董事会改组
第二天,当隋波来到办公室。 看到桌上重新出现的早餐,竟然有种久违了的感觉…… 刚有些感慨的坐下, 就见左清泉婀娜走进来,笑道:“我听她们说,我不在,你这几天早上都没吃早饭? 你说你……,没我在身边可怎么行!” 一边说着,一边走到旁边茶室,开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。 隋波摇头笑笑, 这两年被左清泉照顾惯了。 这几天她不在,还真有点不适应。 所以说,习惯这种东西,还真是挺可怕的。 昨天他本来有点怀疑,林馨知道叶薇的事,可能和左清泉有关。 本来还想,今天来了问问她。 可看到她在眼前忙忙碌碌的样子,却又觉得没必要问了…… 无论是不是她说的,又有什么关系呢? 没必要推诿他人。 本来就是他自己的锅,就老老实实自己背着,自己解决吧。 不再多想此事,他随手翻看着左清泉已经整理好,摆放在他办公桌上的文件。 嗯,果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函…… 还设计的挺古色古香的,充满武侠风。 老马是之前跟隋波没什么交情,不然估计早就一个电话打过来了。 其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊,行业内各种活动、会议的邀请啊之类。 还有几个预算申请、人事调整(总监级)的文件, 都是需要他签字的。 “清泉……,这个活动我参加,你给阿里那边回个消息,沟通一下活动内容。” 隋波随手拿起西湖论剑的邀请函,说道。 左清泉闻声走过来, 一边接过邀请函看了看。 一边嘴里还叮嘱着:“你先吃早饭,我刚热过,一会儿凉了。” 隋波一边喝粥,一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。 又想起昨天和易信团队开会的事。 “对了,你帮我约一下信产部科技司的闻司长,还有中国移动的张总。 看他们什么时间方便,我想去拜访一下。” 左清泉应是, 随即又有点疑惑的问:“中国移动?不是才刚刚成立吗? 咱们好像和他们没什么合作啊?” 隋波笑道:“以后合作就多了……” 已经进入2000年下半年了。 前世里,在2000年、2001年,中国互联网行业摸索多年,终于探出了三条盈利路线来。 分别是门户网站(三大门户、腾讯)的无线增值模式、搜索的竞价排名模式(百度、3721)、以及网络游戏模式(网易、盛大、九城)。 易趣现在也需要进行布局了。 光靠手里这几亿美金的现金储备,再加上电商的薄利和网吧的营收, 还不足以支撑易趣这么大一家公司,庞大的运营成本和发展需求。 而且,他还必须预留出一笔钱来, 等到纳斯达克快要跌到最低点,易趣股价相对比较低的时候,回购公司股票。 所以,必须要有更多的现金奶牛项目,为公司提供源源不断的资金来源。 百度搜索推广营销平台现在已经在搞了, 校内和易信的SP(无线增值)业务,网吧事业群的网游业务,易趣都没有理由放弃。 还是那句话,不能因噎废食。 通过这次腾讯融资的事,隋波也想明白了。 在商言商, 在这个互联网蛮荒时代, 没必要因为前世的记忆,而给自己套上不必要的束缚和枷锁。 大家都一样在挣扎求存, 易趣又何必自命清高的独善其身? 公司发展壮大才是第一位的! 只要做事,就一定是有利有弊,没有完美的解决方案。 只是看,怎么样才能把利益最大化,同时想办法来化解和消除弊端而已。 不得不说,经过这两年的历练, 隋波也在不断的成长。 正所谓层次决定高度,高度决定视野,视野决定格局。 当他走到如今这个位置,看待问题的视野和角度,已经完全不同! 拥有了更高的视野,才发现之前自己的一些想法,还是有点幼稚。 隋波终于开始慢慢的具备了,一个商业大佬应该具备的思维模式…… ………… 一家美国上市公司的领导人,事务是非常多的。 就像隋波, 他不仅是公司CEO,要管理公司内部的运营和业务发展。 同时,他还是公司董事长。 SEC(美国证监会)对上市公司的董事会治理,有着非常严格的要求。 比如,SEC要求: 上市公司董事会中,独立董事必须占据多数。 担任独立董事的个人,必须和公司没有实质性关系; 并且要求,董事会下面设立专业委员会,依靠外部董事,强化董事会的监督职能。 一般都要求在董事会下面,设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。 对董事会专业委员会的运作,SEC也进行了规定: 1、审计委员会必须建立审计功能,所有成员必须都是财务专家; 2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成; 审计委员会的主要职责,是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。 以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。 薪酬委员会的主要职责,是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。 提名与治理委员会的主要职责,是向董事会提出有资格担任董事的候选人,同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,并对董事会业绩进行评价等。 SEC的这种对上市公司治理制度的要求,主要是出于保护股东利益的原则。 目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。 不过,好在纳斯达克对于境外上市企业,设立了豁免条款: 在美上市的境外企业,可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。 但是,必须向交易所提交由注册地律师提供的,注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。 隋波考虑之后,让易趣公司选择了部分豁免条款。 易趣公司董事会里,设有审计委员会和薪酬委员会, 但没有设立提名与治理委员会。 原因很简单, 董事提名的权利,隋波必须牢牢掌握在自己手里。 而不是什么独立董事! 不过,按照SEC的规定(10A-3条款): 上市企业董事会中超过半数的董事,应由符合规则定义的独立董事担任;IPO后一年期内,公司可豁免相关规定,IPO满一年后则需按规定施行。 现在易趣公司董事会的构成是: 执行董事、董事长隋波(CEO),执行董事张奕(CFO)、执行董事宋健(COO),非执行董事张红力(高盛)、非执行董事迈克·默瑞茨(MichaelMoritz,红杉)等五人。 现在公司上市已经过了半年,隋波需要考虑对董事会进行改组了。 要引入半数以上的独立董事,这可不是小事。 在人选上,隋波必须精心挑选。 一方面,引入的独立董事,必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。 比如财务方面的专家,法律方面的专家, 又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。 另一方面,最重要的,就是引入的独立董事,必须是符合易趣公司价值观。 或者说,和隋波能保持一定的一致性的人选! 隋波琢磨了很久…… 首先确定的,就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。 杨教授是隋波的恩师,从隋波开始创业,一直都不遗余力的支持他。 无论是从私人情谊,还是从客观需要上来看,杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。 其次,他想到的是威廉-德克尔(WilliamDecker)。 威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问,德勤会计师事务所的高级合伙人。 他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队,为大量非美国公司提供SEC、USGAAP规则技术支持和咨询服务。 同时他也是德勤全球(DTT)权威专家之一。 在这次易趣上市的过程中,隋波和德克尔的交流过程中,感觉不错。 隋波觉得,他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。 除了法律、财务方面的人选, 另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。 隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理,张立贵。 引入一位有官方背景的独立董事,绝对属于政治正确。 而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。 当然,这种独立董事的邀请,张立贵想要接受,估计还要国资委的批准。 但相信在国家正在加入WTO的大背景下,这种与国际接轨的公司治理方面的尝试,是会得到有关部门支持的。 最后一个人选,应该是技术领域的。 隋波想了很久,也没有想到合适的人选。 他找来了庞勇商量,毕竟在计算机技术领域,还是业内人士比较了解。 庞勇给他推荐了一个人选。 倪光南! 隋波当下就有些犹豫。 并不是这个人选不好…… 中国工程院首批院士,中国第一台计算机的设计者之一,主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家,从专业和学识上绝对是顶尖的。 问题是这位大佬,刚刚因“倪柳之争”,和联想的老柳闹翻了…… 这时候聘请他来易趣担任独立董事, 这不是摆明了不给老柳面子吗。 虽然易趣和联想并不属于同业,但想到老柳之后二十年,几乎就是国内企业家的“教父”级人物,隋波实在不太想惹他。 但庞勇的理由非常充分:“倪教授在业内声望非常高,他对Lunix开源软件的研究很深,在cao作系统、软件领域是国内最顶尖的专家,而且他在联想担任总工多年,对商业也非常熟悉。 我觉得他很适合独立董事这个职位。” 隋波一想,也是。 互联网虽然是应用型的技术,但核心还是在计算机系统和软件开发。 而且,目前国内计算机专家虽然多,但是大多数都是各大高校和中科院的教授。 有市场经验的并不多。 再说,cao作系统…… 隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。 如果现在,易趣就开始做这方面的技术储备…… MD,在这么巨大的诱惑面前,和老柳之间产生点矛盾,算个P啊! 这样,隋波就敲定了独立董事的人选。 接下来就是一一拜访邀约了。 在隋波新规划的董事会构架中,易趣董事会人数,将从之前的五人,上升到七人。 隋波、张奕两人作为公司管理层,为执行董事; 投资人代表张红力(高盛)为非执行董事; 杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。 这样,新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。 …… 2000年8月18日,易趣控股(Nasdaq:EACH)发布公告, 披露了公司董事会变更的消息。 同时,易趣公司宣布,董事会已经批准了一项股票回购计划。 根据该计划,公司将在2000年12月31日前,回购不超过5000万美元的易趣股票。 此次股权回购计划,易趣将根据市场条件以及相关规定,在公开市场上,按照市价,以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。 易趣董事会将定期审查股票回购计划,并会授权调整其条款和规模。 易趣计划使用现金回购股票。 消息披露后,各大媒体都进行了报道和分析…… 也在业内引起了不小的震动。