第二百零二章 礼物
几人同仇敌忾,一时间倒也是士气高涨。 可是商量起来,才发现,没有什么太好的办法…… 现在五个人加起来的股份是35.7%。 从本质上来看,他们在股东会权利上,和隋波手里的筹码差不多。 像收购这种涉及到公司合并的决议,他们要是坚持不接受,也是有权否决的。 但是,同理。 即使得到MIH的支持,他们也没法达到67%…… 也就是说,在股东会上,谁也奈何不了谁。 那么,斗争的焦点就在董事会上了…… 腾讯在第二次融资时,在MIH的提议下,将公司注册地选在了开曼群岛。 而开曼群岛公司适用的是英美法系,遵循董事会中心主义。 董事会拥有除股东大会明确自己保留的权力以外的所有权力。 所以董事会是非常、非常重要的! 董事会上,有两个大问题: 一个就是MIH的两票的争夺;另一个就是隋波的一票否决权! 这两个问题都很要命。 先看MIH的两票: MIH投资腾讯,毫无疑问是看到了中国互联网市场的潜力和前景。 同时也认可腾讯公司的业务模式,以及小马哥为首的创始团队的能力。 所以,在上次融资时, 当小马哥提出,签署一致行动人协议,将投票权委托给自己时,MIH也同意了。 毕竟他们的目的是财务投资。 只要投资能带来收益就行,并没有谋取腾讯控制权的想法。 再加上融资后,三家的占股非常接近: 小马哥等创始团队35.7%、隋波34.3%,MIH30%。 这种情况下,为了公司的发展需要,必须有占绝对控股权的话事人。 二选一的情况下…… MIH当然会联合他们看好、更熟悉,并且在真正运营和管理公司的创始团队。 而不是隋波。 而结果也如小马哥预料的那样。 在隋波没有反对的情况下,有了MIH的支持,他就能够继续牢牢控制住腾讯。 这两年里,隋波基本很少出席董事会。 而腾讯也因此在他的领导下,实现了快速的发展…… 小马哥几乎已经快忘了, 隋波所持有的腾讯股权和董事席位,到底有着怎样的威力了! 他可以不管腾讯的事,不用这个权利…… 但当他想用的时候,他就可以有这个权利! 这真是一次非常深刻的教训啊。 小马哥这才深深的领悟到了,公司治理中,董事会和股东会,到底意味着什么! 资本的意志,有时候是非常残酷的。 互联网江湖中,在过去的这几年里,已经有太多的案例了! 在这种情况下, 小马哥本来对MIH支持自己的信心,也有点动摇了。 腾讯是发展的很不错…… 但是,最大的竞争对手——隋波旗下的易信,这两年里却更厉害! MIH毕竟是投资人,他们追求的是利益。 如果隋波能够给出他们更多的利益,MIH转变态度,也不是不可能。 万一MIH被打动,隋波在董事会里就会有四票,超过半数…… 那样就真的完蛋了。 所以,MIH的这两票太关键了! 至于董事会里,隋波的一票否决权…… 小马哥等人拿出当初的两份融资协议,逐条逐条的研究。 结果,越看越心惊! 要知道,当初隋波在易趣融资时。 就曾经因为一票否决权的问题,和高盛、霸菱亚洲这两家顶尖的投行,结结实实的过了招! 张婉琳(Kathy)为了达到隋波要求的,尽可能缩小高盛一票否决权的范围…… 可以说,把每一项权利的条款,都研究和细化到了极致! 所以,反过来,她当时在拟定隋波投资腾讯的协议时, 直接就把之前,曾尽力要剔除和缩减的条款,全部都列了出来…… 乙方变甲方,就是这么无情! 也就是说, 隋波的一票否决权,在第一次融资时就已经确定了。 后面的融资,只是延续了他的权利而已。 而且,一般除非必要,后面第二轮的投资人是不能看前面一轮的融资协议细节条款的。 这是因为,每轮融资,投资人拿到的优先权是不同的…… 所以,就算MIH,也只知道隋波拥有一票否决权。 但不确定,具体的权限是什么。 现在再细看,才发现,隋波的一票否决权的权限太大了: 除了常规的一些权限: 比如股权优先受让权;股东分红权;股权转让同意权;优先增资权;修改公司章程同意权;增加、减少注册资本同意权;公司破产清算同意权………等公司层面的权利; 董事会人数增加或减少、变更董事会职权、董事长人选同意权;对员工或高管任免、薪酬、股权激励同意权;公司对外投资一定数额的同意权;公司对外担保一定额度的同意权……等运营层面的权利; 张婉琳甚至还细化到了: 董事会批准的商业计划、预算外超过500万或单季度超过1000万支出合同签署同意权; 公司一年内购买、出售资产为最近一期经审计总资产10%—30%额度内的批准同意权; 公司年度累计金额在1亿元及以下的对外借款项目同意权…… 类似的一系列条款。 这些条款基本上覆盖了公司在运营、合同、支出、借款、担保、投资、高管人员任命、董事会选举……等各个方面! 这也太恐怖了! 大家绞尽脑汁想了半天,也真的是没办法。 以前没有注意的融资协议里的这项条款,没想到在关键的时候…… 却变成了杀机四伏,能够一刀封喉的致命武器! 小马哥也有些后悔。 当初融资的时候,对这些权限了解不多,轻易的就在协议上签字了。 不过,现在再后悔也没用了,只能面对。 他把融资协议往桌子上一扔,咬牙道: “这还怎么搞?……完全是霸王条款! 干脆直接把公司给他得了…… 真要让他这么行使否决权,咱们什么也别干了!” 陈一丹摇头叹道:“在融资这方面,我们以前没有经验。 而且当时的情况,大家都决定卖掉公司了,能融到资就是万幸。 现在也只是弊端显露出来了而已…… 再说,他只有拥有否决权,说白了只能捣乱,但是控制不了董事会。 我想隋波的本意,也不会是为了搞垮腾讯。” 曾李青也点点头:“对,隋波这样的人,不会做这些无聊的事…… 我觉得,现在研究他的一票否决权,没什么意义。 我们还是把重点,回到怎么抵御他提出的收购要求上! 如果他真的是想收购腾讯,那么我们拒绝之后……接下来他会怎么做? 我们又该怎么应对?” 曾李青的话倒是有道理,除非大家真的撕破脸…… 否则,隋波应该不会轻易动用一票否决权这种“大杀器”。 问题是,拒绝他的收购,……算不算撕破脸? 大家看向小马哥。 他沉吟了片刻,开口道:“如果我是隋波…… 腾讯拒绝了收购的提议后,我会从内外两方面入手。 内部,我会想办法联合MIH,在董事会占据半数以上的席位。 然后通过改选董事会、调整高管,来慢慢接管腾讯的运营权和控制权; 外部,我会加大易信的市场攻势,进一步积压腾讯的市场空间,降低腾讯的营收和利润,来迫使MIH这样注重投资收益的股东支持我。 同时,我会不断行使一票否决权,打乱腾讯正常的公司运营……” 几人对看了一眼。 如果真是这样的话,的确很狠啊! 说到这里,小马哥也有点压抑不住自己的抑郁情绪了。 他狠狠的一拳砸在桌子上: “可恨,我们手里的筹码太少了……,股权、资金、外部资源,这些都没法和隋波的“易趣系”抗衡!” 最让他郁闷的一点就是, 这是公司内部的董事会斗争! 不像外部的市场竞争,就算资源不足,还可以寻找盟友。 一般公司如果想抵抗外部的恶意收购,有很多手段可以用: 比如“毒丸计划”、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞计划”、“焦土战术”、“皇冠上的珍珠”对策、“帕克门”战略、修改公司章程(董事会轮选制、超级多数条款等)…… 但是,现在隋波已经是公司大股东,并拥有董事会席位了。 这些对外的招数,全都没用! 看到平时都温和腼腆的小马哥,都变成了这样烦躁激动。 其他几个创始人心里也不好受,大家都沉默了。 怎么办? 怎么办? 每个人的脑子都急速的转动着…… 可是,直到最后,他们也没有想出能够切实可行的办法来! 唯一可行办法就是: 想要保持公司的控制权,就必须要控制董事会。 换句话说,就是一定要保证MIH的两票,支持创始团队! 这也是现在唯一能够帮助他们,在董事会里抵御隋波的办法了…… 可是,他们手里没有太多的东西来拉拢MIH! 不像隋波,可以有无数方法来和MIH进行利益交换…… 举个简单的例子, 隋波可以用易信的股权,甚至易趣的股票,来和MIIH进行交换; 可以拿出超出腾讯股权价值几倍的现金,来购买MIH持有的股权; 可以投资MIH的其他业务和公司…… 随便想想, 就可以想到,以隋波能够动用的资源,他有太多可以cao作的空间了! 大家商量到最后的决定就是: 各司其职。 其他人先要稳定公司的局面,并且在市场上发动一次反攻,不能显露出弱势来。 而小马哥则亲自出马,去香港搞定MIH! 小马哥找来了这时已经从入职腾讯,担任国际业务部高级执行副总裁的网大为(DavidWallerstein),准备让他陪自己一起去香港。 从表面看,网大为离开了MIH。 但实际上,从某种意义上,他也算是MIH派到腾讯管理层的人。 MIH派入腾讯董事会担任董事的两人,分别是AntonieAndriesRoux(安东尼·安德里斯·卢克斯),以及CharlesStLegerSearle(查尔斯·圣·勒格·塞尔)。 这两人现在分别是MIH互联网业务首席执行官、亚太区总裁;以及MIH亚洲发展董事。 现在他们都在香港。 小马哥连夜过关,去和MIH的两位董事面谈。 Roux(卢克斯)听到小马哥的来意后,大为惊讶: “Pony,MrSui为什么会突然要求召开董事会呢? 我并没有收到通知…… 无意冒犯……,最近两个季度,因为易信和腾讯之间的市场竞争,腾讯的业务和营收都受到了很大的影响。 在这种时候,大家坐下来谈谈,应该是好事。 就算MrSui想要收购腾讯……,你也完全不需要这么紧张。 至少,我们应该看看他会提出什么样的收购条件。” 小马哥一听,心里一惊。 果然像他所猜测的一样,MIH作为投资者,更关心的是利益! 看Roux的反应,如果隋波提出有诱惑力的收购条件,MIH很可能会同意…… 当然,这也是因为近期的“EQ大战”中,腾讯在市场上被易信压制,节节败退。 这也让MIH丧失了不少信心。 如果腾讯占优势,或许MIH就不是这个态度了…… 小马哥知道想要打动MIH,必须让他们认识到腾讯的价值,又或者衡量利弊,觉得持有腾讯股权是更有利的…… “Roux,你们当初投资腾讯,就是因为看好中国的互联网市场,以及腾讯的团队和能力。 事实也证明了你们的眼光。 在过去的两年里,腾讯保持了快速的发展增速。 短短两年时间,我们的用户数增长了10倍,营收增长了2000! 在EM集合了国内几乎最优质的互联网资源,围追堵截的打压下,这半年里,QQ的发展依然保持了稳健的增长,注册用户接近7000万。 虽然我们现在面临了一些困难,但我相信这只是暂时的! 我们创始团队有信心会很快扭转局面……” 他知道MIH目光远大,更看重长期的发展,所以避而不谈隋波收购腾讯后的业务整合优势,只是和Roux谈腾讯的发展前景。 果然,Roux很感兴趣:“哦?Pony,你们有什么好的计划吗?” 谈起业务和产品,小马哥当然没问题。 他整天都在琢磨市场、用户、产品,当下滔滔不绝的给Roux画着大饼。 关键时刻,一向寡言少语的小马哥,也激发出了他的“口才”。 最后,Roux笑道: “好的,Pony,我们合作这么长时间,我对你和你的团队,依然是充满信任的。 是的,我想我们会继续支持你。” 小马哥这才长出了一口气,露出了笑容,和Roux握手:“谢谢你的信任。” ………… 相比小马哥这边的兵荒马乱、鸡飞狗跳,严阵以待…… 隋波这边却很轻松。 给小马哥打完电话后,按照惯例,这种董事会的临时会议一般都是提前十天通知。 也就是说,他十天后才需要去深市处理腾讯的事。 再说了,他前世所知道的全球商业案例中…… 还没有大股东、董事会、一票否决权,三项权利都具备的“战略投资人”,搞不定被投资企业的案例呢! 这时候,他倒是忘了,之前投资腾讯的时候,明明说好自己只是“财务投资人”的了…… 无他,优势太明显了! 股东会、董事会、公司管理层,隋波都有权利插手。 真当34.3%的股份是摆设啊! 说起来,也挺有意思: 在隋波前世,老马是深受股权旁落之苦。 为了拿回大股东雅虎的股份和投票权,老马可以说是经过了多年艰苦的斗争,最后花了71亿美元,才拿回了雅虎所持一半的股权。 并最后利用合伙人制度,才彻底掌控了阿里的控制权。 可是反观小马哥,简直不要太轻松…… MIH就好像传说中的“大好人”一样。 投资了腾讯后,放弃投票权,甘心做小马哥背后的人。 不仅持有腾讯股票十多年,一股没卖,因此创造了全球最牛的投资案例之一(5000倍收益); 更成为了“最善良”资本的代表,从来不干涉腾讯的公司运营,也从来没有在董事会上给管理团队找过麻烦。 可事实上,真的是MIH这么好吗? 其实关键,还是小马哥对董事会的控制上有一套! 在腾讯上市时,腾讯创始团队就与MIH约定: 公司股东大会或董事会决议案,必须由股东大会或者董事会出席投票75%大多数与会股东或董事通过才有效,而不是简单多数同意即可。 要知道,很多公司在股东大会通过,简单议案是50%同意就可以通过,特别议案是2/3通过。 而腾讯却提高到75%。 这使得创始股东一方,更加容易行使否决权。 同时,在董事会席位上,小马哥拥有半数董事的推荐权…… 其实这已经和阿里的合伙人制度有异曲同工之妙了。 要知道,MIH在腾讯董事会中的席位,始终只有两席…… 换句话说,MIH想行使大股东的权利,在董事会上基本就不可能! 这才是小马哥以不到10%的股权,牢牢控制住腾讯的真正原因! 隋波一想到, 未来最善于以“资本”来遏制对手的小马哥,现在却因为资本,反而被自己搞的一头包。 想想也觉的有趣…… 他没有提前去私下找MIH谈。 现在隋波的格局已不同往日,做事风格也因而转变了不少。 等到董事会召开,他把收购计划摆在桌面上;再把收购失败后,他将要采取的策略,也明明白白的,告诉所有腾讯的董事。 一方面是合作共赢,一方面是不死不休! 大家怎么选? 正所谓:“不战而屈人之兵,善之善者也。故上兵伐谋,其次伐交,其次伐兵,其下攻城”。 就以堂堂大势,不战而屈人之兵,才是上策。 小马哥等人就算不甘心,MIH也会做出选择的。 投资人不傻! 别的不说,隋波光是靠手里的一票否决权,真想玩死腾讯,也不是什么难事…… 优势这么明显,隋波根本不担心腾讯不就范。 …… 就在小马哥连夜赴港,面见MIH的董事时。 隋波却正在东升园里,哄快半年没见的叶薇开心…… 天下没有不透风的墙。 隋波在硅谷和林馨朝夕相处,出席各种场合也没有避讳。 斯坦福和伯克利中,帝大留学生也多,隐隐约约间,总有些风声传到叶薇耳中。 而且,毕竟林馨现在也是帝大光华的研究生。 她出国交流半年,又在硅谷和隋波出双入对,就算帝大校内,也有类似的传言。 叶薇就算在外实习,平时也会回校上课的。 她在帝大本科四年,认识的朋友不少,难免有人在她耳边说三道四。 叶薇就算再娇憨的性子,信任隋波。 听得多了,也不免有点犯嘀咕。 这半年里,她还曾想飞一趟硅谷去看看隋波。 不过中金投行的工作太忙了,正好又遇到她所在的项目组,负责中国电信11月在港交所上市的项目,她实在走不开。 结果隋波一回国,她就问起了林馨的事。 经过这么长时间的沉淀,她也没有刚听说时的惊讶。 毕竟多方消息确认过了,她知道林馨确实是跟着隋波一起去的硅谷。 所以,当她问起这件事时,显得很平静。 隋波曾无数次预想过叶薇知道林馨时的反应,但从未想过会是现在这个样子。 重活一世,每个人的变了…… 这让他欣喜之余,又有点感慨。 不得不说,贱人就是矫情! 他一脸轻松的道: “我记得以前跟你说过吧……,林馨是我高中同学啊,我们关系很好。 她以前本科的时候,就在加大交流过,和那边的教授关系处的不错。 也巧了,我去硅谷的时候,正好加大邀请她去交流。 大家都是熟人,在那边我就多照顾了一些…… 毕竟人家一个女孩子,孤身在外的。 再说了! 要是我们真还有什么关系,我肯定藏起来啊,哪里还会弄的众人皆知的…… 我有那么笨吗? 傻瓜,你仔细想想就明白了,对不对? ……你不会这也吃醋吧? 对了! 薇薇,这次去硅谷,我专门给你准备了一个礼物,希望你喜欢。” 他的这番说辞和态度,倒是令叶薇有些将信将疑。 隋波表现的太自然了…… 完全没有一丝慌张。 叶薇想想,隋波说的,也不是没有道理啊…… 她有点晕,总觉得哪儿不对。 还想继续问呢,却被隋波转移话题后,掏出来的礼物惊呆了…… 隋波拿出了一枚钻戒! “薇薇,我知道你不喜欢戴首饰,一直以来也没送过你首饰。 不过,我觉得,至少有一件首饰你是必须戴的…… 这枚戒指,是Tiffany(蒂芙尼)和珠宝设计大师让·史隆伯杰合作推出的新款钻戒。 并不算太贵,但是我很喜欢它的款式和设计。 所以买下来,想送给你做礼物。” 好嘛,隋波的求生欲的确很强…… 他知道,戒指对于女生而言,是极为特殊的。 所以,早早就准备好了这枚戒指…… 不信这样还搞不定叶薇! 果然,看到叶薇惊讶的檀口微张的娇俏模样。 他笑了,对恋爱中的女人而言,戒指的杀伤力,绝对是MAX级的! “来,我帮你戴上。” 隋波将戒指轻轻套进她的中指上,然后拥着她,轻吻了她的脸庞。 不由想起前世时,他送给叶薇的第一枚戒指。 那是他偷偷攒了两个月的私房钱,从周大福买的一枚,仅仅是碎钻镶嵌的小戒指。 世易时移,不外如是……